Dá, e um caso recente mostra como. No início de novembro, foi noticiado que o patriarca de um grande grupo do agronegócio, a Caramuru Alimentos, aos 76 anos, doou aos filhos sua participação na holding da família, mas manteve o comando. Segundo o noticiado, a doação foi feita com reserva de usufruto vitalício dos direitos políticos e econômicos, com um acordo familiar definindo o sucessor.
Agora, o que parece coisa de grande empresa funciona, na mesma lógica, para a holding de qualquer família.
Como funciona a doação de quotas com usufruto?
O fundador transfere aos filhos a propriedade das quotas, a chamada nua-propriedade, e reserva para si o usufruto. Pela norma do artigo 1.394 do Código Civil, o usufrutuário tem direito à posse, ao uso, à administração e à percepção dos frutos. Na prática, o fundador continua recebendo os lucros e, se assim ficar previsto, continua votando.
Explica-se: a sucessão já está feita, porque as quotas são dos filhos. Quando o usufruto se extingue, com o falecimento do fundador, os filhos passam a ter a propriedade plena, sem inventário sobre essas quotas.
Quem vota: o pai ou os filhos?
Depende do que for escrito, e esse é o ponto mais importante. Nas sociedades anônimas, a lei é expressa: se o direito de voto não for regulado no ato que constitui o usufruto, ele só poderá ser exercido com prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário (norma do artigo 114 da Lei nº 6.404/1976).
Fique atento: na holding limitada, que é o formato mais comum nas famílias, o caminho seguro é o mesmo. A escritura de doação e o contrato social devem dizer, com todas as letras, que o voto e a administração ficam com o fundador enquanto durar o usufruto.
Que cláusulas protegem a família?
| Cláusula | Para que serve | Base legal |
|---|---|---|
| Reserva de usufruto | Fundador mantém lucros e, se previsto, o voto | CC, art. 1.394 |
| Inalienabilidade | Impede a venda das quotas; implica impenhorabilidade e incomunicabilidade | CC, art. 1.911 |
| Reversão | Quotas voltam ao doador se ele sobreviver ao filho donatário | CC, art. 547 |
| Acordo de sócios | Sucessor, veto em decisões relevantes e preferência na venda | Contrato entre os sócios |
No caso noticiado, por exemplo, o acordo familiar prevê um sucessor designado, direito de veto sobre decisões transformacionais e direito de preferência na venda de ações a terceiros.
E os limites da lei?
Dois cuidados são indispensáveis. A doação não pode ultrapassar a parte que o doador poderia dispor em testamento, sob pena de nulidade do excesso (norma do artigo 549 do Código Civil). E é nula a doação de todos os bens sem reserva de renda suficiente para a subsistência do doador (artigo 548), o que o usufruto ajuda a resolver.
E o imposto da doação?
A doação das quotas paga ITCMD, e a Lei Complementar nº 227/2026 leva a base de cálculo das quotas ao valor de mercado dos bens da holding, a depender da lei de cada Estado. Explicamos o impacto, com números, no artigo Fez a holding e ainda não doou as quotas?, e a reserva de usufruto em imóveis no artigo Dá para passar os imóveis aos filhos e continuar mandando neles?
Nossa compreensão
Na nossa visão, o caso noticiado mostra o que a holding sozinha não resolve: quem decide. A doação com usufruto antecipa a sucessão, mas é a redação das cláusulas e do acordo de sócios que define quem vota, quem administra e o que acontece se o fundador ficar impedido. Sem isso, a família troca o inventário por um conflito societário.
Perguntas frequentes
Posso doar as quotas da holding e continuar administrando a empresa?
Sim, com a reserva de usufruto e a previsão expressa, na escritura e no contrato social, de que o voto e a administração ficam com o doador enquanto durar o usufruto.
Quem vota nas quotas doadas com usufruto?
Quem a escritura e o contrato social indicarem. Nas sociedades anônimas, se nada for regulado, o voto exige acordo prévio entre proprietário e usufrutuário (Lei nº 6.404/1976, art. 114).
As quotas doadas com usufruto entram no inventário?
Não, porque já pertencem aos filhos. Com a morte do fundador, o usufruto se extingue e os filhos passam a ter a propriedade plena.
A doação de quotas paga imposto?
Sim, ITCMD. Com a Lei Complementar nº 227/2026, a base tende a ser o valor de mercado dos bens da holding, conforme a lei de cada Estado.
Conclusão
Dá para doar a empresa aos filhos e continuar no comando. A doação de quotas com reserva de usufruto, somada a cláusulas bem escritas e a um acordo de sócios, antecipa a sucessão sem tirar do fundador o poder de decisão. O segredo está na redação, e é aí que o planejamento faz diferença.
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Fontes: Código Civil, arts. 547, 548, 549, 1.394 e 1.911; Lei nº 6.404/1976, art. 114; Lei Complementar nº 227/2026; AgFeed, reproduzido por BRA 1, “Pai do dono da Caramuru mantém controle total da empresa apesar de doação aos filhos”, 06/11/2026.
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