O Supremo Tribunal Federal decidiu que transferir imóveis para formar o capital social de uma empresa é imune ao ITBI, inclusive quando a empresa tem atividade imobiliária. Quem pagou nos últimos cinco anos pode ter direito à restituição, corrigida pela SELIC.
Atuação em São Paulo e em outros municípios. Cada caso depende da análise dos documentos.
Durante anos, as Prefeituras cobraram ITBI de holdings e empresas que recebiam imóveis no capital social, sob o argumento de que a atividade imobiliária afastava a imunidade da Constituição. O STF encerrou essa discussão.
A exigência de atividade não imobiliária vale apenas para fusão, incorporação, cisão e extinção de empresas. Para a integralização de capital, a atividade da empresa não importa.
O STJ decidiu (REsp 1.937.821/SP, repetitivo) que o Município não pode fixar a base do ITBI por valor de referência unilateral. O Tribunal de Justiça de São Paulo vem aplicando esse entendimento inclusive em integralizações e após a Lei Complementar nº 227/2026. Somados, os dois fundamentos permitem discutir todo o ITBI pago.
Uma holding familiar integralizou 15 imóveis em São Paulo e Santos. Os bens entraram no capital social por cerca de R$ 5,8 milhões, mas as Prefeituras calcularam o ITBI sobre valores de referência próximos de R$ 13,7 milhões.
Resultado: cerca de R$ 397 mil pagos em ITBI em uma operação que, segundo o STF, é imune. A alíquota é de 3% em São Paulo e varia em outros municípios (2% em Santos, por exemplo).
O pedido de restituição deve ser feito em até cinco anos de cada pagamento (art. 168, I, do CTN). Quem integralizou imóveis desde o fim de 2021 pode estar dentro do prazo, e a cada mês um pagamento antigo deixa de poder ser recuperado.
Os Municípios podem pedir ao STF que limite os efeitos da decisão. Em julgamentos tributários, o Tribunal costuma preservar quem já havia ajuizado ação até determinada data. Não é certo que isso aconteça, mas é uma possibilidade que recomenda não deixar para depois.
Você envia o contrato social com a integralização, as guias e os comprovantes de pagamento do ITBI.
Apontamos quanto pode ser recuperado, por qual fundamento e quais pagamentos ainda estão no prazo.
Ação de repetição de indébito no Tribunal de Justiça, uma para cada Município que cobrou o imposto.
Reconhecido o direito, o valor volta para a empresa que pagou, corrigido pela taxa SELIC desde o pagamento.
O mandado de segurança só é cabível em até 120 dias do pagamento; depois disso, o caminho é a ação de restituição. Se a sua empresa ainda vai integralizar imóveis e o Município exigir o imposto, é possível discutir a imunidade antes de pagar.
Não é preciso ter tudo em mãos para o primeiro contato. Com o contrato e as guias, já é possível fazer o diagnóstico.
Advogada há mais de dez anos, com atuação em direito tributário e planejamento patrimonial. À frente do escritório Ana Miliane Advogados, criou o Método Patrimônio Protegido™, que organiza holding, governança e sucessão das famílias que atende.
A estratégia, os prazos e os riscos de cada caso são explicados por escrito antes de qualquer medida.
OAB/SP nº 357.777 · Sociedade OAB/SP nº 41.716 · São Paulo/SP
Sim. Esse foi exatamente o ponto decidido pelo STF no Tema 1.348: na integralização de capital, a imunidade do ITBI independe da atividade da empresa.
A empresa que pagou o imposto.
Não há prazo garantido. Ao final da ação, o pagamento é feito por precatório ou, nos valores menores, por requisição de pequeno valor, que costuma ser mais rápida.
Em regra, não. Cada pagamento tem o seu próprio prazo de cinco anos, contado da data em que foi feito.
Pode ser discutido, com base no Tema 1.113 do STJ, que impede o Município de fixar a base do ITBI por valor de referência unilateral.
Em regra, não. A discussão é de direito e se apoia nos documentos da integralização e do pagamento.
Pontos que analisamos caso a caso. A imunidade não alcança operações com simulação ou fraude à lei. A parcela do valor dos imóveis que excede o capital social integralizado (Tema 796 do STF) ainda gera discussão em alguns casos. E, segundo o STJ, fundos de investimento imobiliário (FII) continuam sujeitos ao ITBI.
Na mesma análise, verificamos se a doação das quotas aos herdeiros já foi feita. A LC nº 227/2026 prevê ITCMD sobre quotas a valor de mercado, e São Paulo discute alíquotas progressivas. Fazer a doação ainda em 2026 tende a manter as regras atuais.
Preencha o essencial. A conversa continua pelo WhatsApp, onde você envia as guias e o contrato social.
